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周正毅问题调查-第14部分
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实际上，香港银行界当时对中银香港给予周正毅21亿授信额度贷款予其收购“建联通”颇有微辞，都认为过于“儿戏”。
“这笔贷款，在我们银行根本不可能批出。所有银行内部都有贯例，即使拿‘汇丰’来抵押，也只能贷五成，更何况‘建联通’这样三四流的上市公司，最多只可能借一成。周正毅要收购上市公司，自己却一分钱不出，这是什么道理？而中银香港的贷款，净利息收入只有3厘，却要承担21亿元这么大的风险，根本不值得。如果这样做都行，不如我贷款给你
去收购‘和黄’好了，那岂不是更有保障！”香港一家华资银行的企业信贷部管理人员对此曾发表过很肯綮的议论。
2002年8月收购完成后，“建联通”改名为“上海地产”。而周正毅也同时开始进行他的套现大计，将上海的物业项目，逐一注入“建联通”，套取公司21亿元资金，既够他还清中银香港的贷款，
还可以一并清还“农凯”以前欠上海银行的问题贷款。这样周正毅不单可以无债一身轻，手上还有一个上市壳。只要时机配合，他便可利用消息刺激公司股价上升，趁手上股份水涨船高之际配股套现，摇身成为真正的富豪。
接着，上海地产又以3。3亿元购下上海吴中路一块面积不详的地皮，使周正毅套现74亿元，估计这批现金，已全部还给中银香港，换言之，尚欠中银7。8亿元。于是，在2002年4月底，上海地产又计划向“农凯”购入旗下的东方伦敦伯爵豪园地产项目，作价6。6亿元。周正毅以为这次交易可以“过骨”，差不多还清中银15亿元贷款后，便轮到他“吃大茶饭”了。谁知人算不如天算……
迟来的坐而论道地产运作（2）
过桥贷款与信用证
向银行申请过桥贷款收购现金流充足的上市公司以套现，只是周正毅构筑“金融帝国”的众多手段之一。据知情人士透露，“手法多多”的周正毅还有另一拿手好戏——“在大额贸易下向银行开列远期信用证融资”。
这种手段和当年纽约分行周强骗贷案手法相似。不过，周强是利用手中多家皮包公司进行虚假贸易，开列假信用证，打信用证融资的时间差，以保证手头充裕的现金流。简单地说，就是拆了西墙堵东墙。
周正毅进行的信用证融资贸易背景是否真实可信，还不得而知，不过有一点可以肯定，他进行利润率极低的大宗电解铜贸易最易使银行的非信贷类资产风险大规模积众。
“农凯”在上海期货交易所拥有固定交易席位，参与电解铜的期货交易，而华亭进出口公司则直接做电解铜的进口贸易。
据业内人士说，“‘农凯’之所以选择单价高的电解铜贸易，就是为了将贸易量做大，这样远期信用证额度就大，在前一笔信用证资金结算日和下笔信用证开出之前，信用证融资就起到了融得巨额外汇的功能。”
而银行的资产分为信贷资产和非信贷资产，信用证融资属于非信贷资产，银行承担着相当的风险，也有一定的授信额度。很显然，对农凯集团长期进行的利润率极低的电解铜大额贸易的极大风险和真正用意，该银行的非信贷资产部门一直置若罔闻。
周正毅贷款的四大选择
京华山一国际（香港）有限公司的首席顾问刘梦熊为周正毅介绍过五个上市公司作为他“买壳”计划的备选。“建联通”（后改称“上海地产”）也是刘梦熊向周正毅介绍的项目之一。
刘梦熊是香港市场著名的买壳中介人，他本人长年持有香港证监会发放的“投资代表”牌照。对于周正毅的买壳风格，刘梦熊用了八个字进行归纳：“无道无义、无理无法”。
刘梦熊曾对他人说起过一段关于周正毅的往事。有一次，刘梦熊陪同明珠兴业的大股东黄坤去上海看周正毅的物业，当时周正毅开着四驱车带着几位香港大亨在上海滩“游车河”。他指着几处楼盘说这是周氏公司的物业，黄坤当时问了一句：这些物业有几成出售、几成出租？周正毅的回答让这些人当场愕然：没卖、没租，我不需要动用这些资金。
然而在更早前，另一位上市公司的大股东与周正毅谈过股权转让，已万事俱备，周正毅计划将名下的上海龙柏饭店估值3000万美元抵押给东亚上海分行，再由东亚银行从香港给他贷款做收购款。据称东亚让其一位高管办理此事，但该高管坚持周正毅要拿外管局批文才敢接这单生意。后来，周正毅迟迟拿不出批文，此生意才宣告中止。
而到了收购“建联通”时，周正毅与中银香港多有往来，其买壳计划才长驱直入。据说，当时周正毅得知“建联通”的现金接近23亿港元，而且几乎无银行负债时，兴奋至极，大有势在必得的气势。
这一次，周正毅再也没有为外管局的批文而搁置买壳计划。刘梦熊说，不知道周正毅是以什么方式找到中银香港的。但其中有一个细节，周正毅把刘梦熊这个介绍人甩掉之后，很快便找到了京华山一的一位投资银行部的主管做他的收购顾问，并许以收购后的上市公司董事总经理之位，但这位“新顾问”只做了八个月就离职了。不过，这位“新顾问”始终坚称周正毅与中银香港的过桥贷款是正常的。
但是，这一收购中介人的更换，却让刘梦熊为此损失了近2000万的中介费。刘梦熊对这一过桥贷款提出了以下质疑：
第一种模式：周正毅在上海物业估值50亿元，将其抵押中银上海分行，上海分行以此向中银香港作担保，在香港为周正毅提供数十亿元的私人贷款。刘梦熊说，这种模式的核心是周正毅是否拿到了外管局的批文。如果没有批文，中银香港在海外为私人企业发放如此巨额的贷款，是严重违反了《外汇管治条例》第三章“资本项目外汇”的第二十条和第六章“法律责任”的第三十九条等。一旦就此贷款查处下来，中银香港当时的直接当事人是难辞其咎的。
第二种模式：周正毅如果将其在香港拥有的20～40亿左右的资产放在中银香港作抵押的话，拿到中银贷款也算顺理成章。但据已经披露的各种信息可知，周正毅在香港的财富在收购上海地产前远远没有达到这个数字。用香港一位银行家的话说，“周正毅在收购0067（“建联通”）之前是一个空心老倌。”据周正毅本人对媒体的披露，1997年，周正毅在香港设立了新总部“佳运投资公司”；1997年8月份以6200万港元购入湾仔会景阁西翼顶层复式豪宅；1999年4月，他又以8600万港元购入渣甸山白建时道81号900多平方米的独立大屋，并花3000万港元豪华装修，此举使他博得“上海首富”的名号。后香港楼市低迷，“会景阁”缩水至3000万港元左右，“白建时道81号”市值仅为5800万港元。2002年1月，周正毅旗下BVT注册公司以6180万港元向“盈荣集团”（后改名“上海商贸控股”）原大股东收购74％股权。如果仅凭这些资产作抵押的话，周正毅远远拿不到20亿元的授信额度。
第三种模式：“建联通”当时的收购计划完成前先将自己的22。5亿元现金放在中银香港的账户上做担保，为周正毅提出全面收购所需的25亿元部分收购款做抵押担保。据“建联通”的公告称，其前身国浩地产实行选购权动用6亿元现金购买上市公司三项物业，入账7。5亿元，撇账后减值1。5亿元，发行股本30亿股，每股资产净值0。83元（含溢价），因此，16亿元现金加6亿元物业加400多万美金科技项目加2亿元溢价，这就是约25亿元收购价的来源。在各方力量的推动下，周正毅完成收购必须分三步走：第一步，拿下和黄（占9。9％），加上爱立信基金的股份，共60％股份，这一部分的收购款为：25亿元乘0。60等于15亿元；第二步，提出全面收购，收购其他小股东占40％的股权，但实际出让的小股东股权只有27％，因此第二次收购款为：25亿元乘0。27等于6。75亿元；第三步，周正毅持股87％之后再向市场配售12％的股份，周正毅持股为75％，而配售所得为25亿元乘0。21等于5。25亿元，这部分配售所得有可能作为中银的首期还款。综上所述，中银香港给周正毅的贷款应在18。5亿左右。如果中银香港是以“建联通”的资产（存款）作抵押给收购方作贷款担保，则是严重违犯了香港的证券监管和上市公司条例。
第四种模式则更是天方夜谭，中银香港有可能是无抵押贷款。在目前严厉整顿违规贷款的时候，相信难得有人会去冒如此之大的风险。
四种路径必选其一。周正毅给中银香港出的难题是如何化解的，至今还是一个悬案。
迟来的坐而论道启示（1）
实际控制人
“实际控制人”是在“周正毅事件”中出现频率极高的一个词。投资者、监管部门、媒体之所以咬住“公司实际控制人究竟是谁”这个问题不放，道理很简单，如果不弄清楚实际控制人是谁，就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易，也无法对其关联交易是否公允及对公司和其他股东利益的影响作出正确的判断，从而就可能导致投资人不必要的损失。
如果我们回头再看“大盈股份”的股权转让，就不难理解为何上海农业投资总公司宁肯以每股4。73元这远离于净资产的价格接盘“英雄股份”，然后又以比买入价低0。13元的价格转让部分股份给上海农业产业化集团公司了。因为这两家公司的实际控制人都是农凯集团，资金只是在内部流动，并没有流出。而农凯集团从收购“英雄股份”中得到的好处是显而易见的，通过对原英雄金笔厂等资产的转让，及高价收购周正毅和“农凯”旗下企业，巨额资金就这样从上市公司流出。同时，上市公司又进一步成为农凯集团及其关联企业的融资工具。
实际控制人对上市公司的影响引起了监管部门的重视。2001年底至2002年初，监管部门出台的《上市公司股东持股变动报告》、《上市公司治理准则》等规章都要求，上市公司在其控股股东或实际控制人发生变化时，必须披露控股股东或实际控制人的详细资料。继而在2001年度年报准则中明确规定，法人控股股东应介绍股东单位的法定代表人、成立日期、主要业务和产品、注册资本、股权结构等；自然人控股股东应介绍其姓名、性别、年龄、主要经历及现任职务。同时，公司还应比照上述内容，披露该股东的控股股东或实际控制人的情况。
但在实际操作中，能对实际控制人，特别是当实际控制人为自然人的时候，对其情况作完整而充分披露的公司并不多，大部分公司就算披露了实际控制人，但对其持股情况、在上市公司和其他企业中的任职情况、业务与上市公司是否有关等重要信息也未能作充分披露，有的甚至一字不提。
说到底，一些公司甘愿冒着违规的风险，也不披露或不充分披露实际控制人，极有可能是为了遮掩幕后的关联交易，再往下查，说不定就不光是信息披露的问题了。
“周正毅事件”对股市的冲击
2003年6月3日，官方首次证实“上海首富”周正毅被扣，在该证实前后，周正毅被传所涉的“三地两港”五家上市公司股市显示均出现剧烈波动。6月2、3日两天，“海鸟发展”跌6。5％，“大盈股份”跌近10％，6月4日、5日两家公司紧急停牌。另外，“徐工科技”至6月5日已连续四日跌停，6月6日再度发出股票异常波动公告。而港股上海地产、上海商贸亦股价暴跌，6月3日被紧急停牌。
“周正毅事件”让这几家上市公司如此剧烈地连续波动，使得人们不由回想到三年前的“中科系”事件和两年前的“银广厦”事件，因此，由某个事件所带来的多米诺骨牌负面效应，对整个市场的冲击使人们不敢小视。
第一，“周正毅事件”与过去发生的“仰融事件”和“杨斌事件”一样，只是资本市场中发生的个别典型的事件，不会对股市的整体走势构成实质性的影响。从已发生的情况来看，只有与之相关联的五家境内外上市公司发生连续地下跌。
不过，从众多的个别事件中，人们也许会思考，我们的资本市场和国有银行体系本身有没有被所谓的“资本运作高手”钻空子的地方？那些“富豪榜”上的人物在短时间内能够使自己的资本积累发生几何级数变化的奥妙在什么地方？
从另一方面看，“资本运作高手”们在纷纷落马的同时，似乎也验证了他们在资本运作过程中确实有与国家的法律法规不相容的地方，过去所谓“英雄莫问出处”的说法正在改为“英雄何时被问出处？”
第二，从已发生的情况看，“周正毅事件”与该公司的房地产业务纠纷联系在一起，是不是说明我国目前的房地产业已经出现值得人们警醒的因素？目前，许多研究机构的房地产行业研究员都对华东地区已经出现的房地产“泡沫”感到忧虑。因为房地产“泡沫”堆砌的资金以银行信贷资金为主，房地产“泡沫”的破灭将以增加银行的呆坏账为代价。
第三，“周正毅事件”出现以后，“大通证券”的重仓股“徐工科技”出现了连续跌停的走势，人们可能会担心，这一事件会不会给过去普遍存在的券商重仓盈利模式带来不利的影响？过去一两年的“熊市”，不仅套牢大量二级市场投资者，也恶化了证券经营机构的生存和发展环境，券商重仓盈利模式在不同的背景下可能演变为券商重仓非盈利模式。从2002年上市公司的年报情况看，券商重仓是一个比较普遍的现象。“周正毅事件”不会改变�
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