时代巨子-第242部分

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　　　　于是，风行和高盛开始在全球范围，尤其是纽约，同亚马逊的机构投资者进行公关，促使风行的这一收购方案得到了很多机构股东的认可。

　　　　同时，风行还在媒体上进行公关回应：

　　　　一方面，指责亚马逊现有的管理团队一直以来的策略，长达近10年的亏损，使得广大小股东的利益受损，需要调整和改进。

　　　　另一方面也对贝索斯在电子商务发展所做出的贡献表示尊敬，并承诺即使收购成功，也将继续聘请贝索斯担任公司CEO，用来瓦解亚马逊内部，同心一致的抵抗信念。

　　　　对于亚马逊方面指责的收购资金来源，风行则进行了公开：此次大部分资金来自于风行集团自有的现金储备，另一部分为包括花旗、瑞银等银行的融资支持。

　　　　并称，风行是在纽交所上市的公众公司，财务方面严格遵守SEC的要求和规范，并不存在亚马逊所臆测的“红色政治资金”。

　　　　随后，在11月28日，风行集团抛出了一颗深水炸弹：在一份向SEC报备的文件中显示，风行已经通过协议收购，从亚马逊原部分股东手中，获得了亚马逊18。26％的股份。

　　　　因为亚马逊并没有双层股权结构，第一大股东贝索斯所持亚马逊股份也仅为21。2％。

　　　　也就是说，风行集团已经成为亚马逊第二大股东！

　　　　第二回合，风行集团领先。

　　　　…………

　　　　风行获得18。6％股份的这一消息，令贝索斯大为震惊！

　　　　他明明已经和所有机构股东都进行了沟通，打过招呼了……

　　　　18。6％的股份不是小数目，7700万股，只有那些持有大量股份的基金公司和机构，才能在这么短时间里拿出这么多股份来。

　　　　果然，这些投资人都是唯利是图……靠不住！

　　　　贝索斯立刻进行态度强硬的反击：

　　　　11月29日，亚马逊CEO贝索斯对外宣布，董事会继续否决风行集团的收购要约，同时启动过渡时期权利计划（「毒丸计划」：

　　　　一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份（一般是10％至20％的股份）时，毒丸计划就会启动，导致新股充斥市场。一旦毒丸计划被触发，其他所有的股东都有机会以低价买进新股。这样就大大地稀释了收购方的股权，继而使收购变得代价高昂，从而达到抵制收购的目的。

　　　　亚马逊宣布，按照该计划，于股权确认日（2008年　11月10　日）当日记录在册的每位股东，均将按其所持的每股普通股而获得一份购股权。现有股东每持有1股，就有权利购买5股亚马逊普通股。

　　　　同时，亚马逊在一份SEC文件中披露，它可能采取的后续方案包括：采用错开选举的董事会、资本/结构重组、管理层发起杠杆收购、出售公司资产、寻找第三方（「白衣骑士」）等措施，表现出不顾一切，也要将风行集团拒之门外的决心！

　　　　不过，对于已经获得18。6％股份的风行而言，应对的措施也相应增加了不少。

　　　　当日，风行随即进行了回应：

　　　　计划通过代理权争夺，将亚马逊董事会的席位从11个减少到6个，并根据所持有的股权，要求安插不少于2个自己公司的董事席位。

　　　　风行还向法院提起了诉讼，起诉亚马逊的毒丸措施，认为亚马逊董事会人为的设立一道阻碍资本自由流通的障碍，并指责该董事会限制风行公司作为股东的权利，从而违反了其对股东的诚信义务。

　　　　与此同时，风行也加快了暗地里从其他股东处收购亚马逊股票的速度。

　　　　第三回合，双方打平，暂时陷入胶着状态……

　　　　…………

　　　　这一场发生于2008年11月的收购大战打的异常精彩，波澜起伏。

　　　　众多华尔街投行、律所、公关公司、媒体，甚至背后的利益团体、政客全部被搅动了起来，轮番上阵，发表意见、看法，手段尽出。

　　　　全世界的吃瓜群众在一旁跟着看热闹，感觉比得上一场大戏了！

　　　　其实这场收购案几个回合下来，到了现在这个阶段，基本上双方已经意识到了彼此的决心和实力。

　　　　接下来，如何收尾，就要看林风的手段和智慧了……




第三百六十七章　尘埃落定

　　　　针对亚马逊持续一个多月的前期收购，因为前期资金准备充分，收购条件优厚，再加上高盛为首的顾问团队经验丰富，手段老道，风行取得了不错的进展。

　　　　截止12月10日，风行通过场内交易、协议收购等方式，已经拿下了接近30％的亚马逊股份。

　　　　这一结果经SEC报备披露后，也引起了广泛关注。

　　　　风行已经超越贝索斯，成为了亚马逊第一大股东，收购亚马逊成功的可能性大增！

　　　　贝索斯也够悲催的，要是平时，他通过自己多年的声望，可以募集到更多的资金来回购股份，提升自己的持股比例。

　　　　偏偏金融危机正处于水深火热之中，各大金融机构自顾不暇，而且相对于长期亏损的亚马逊，风行显然是更有价值的融资对象……

　　　　所以，在风行收购开始之后，贝索斯一直无奈的处于被动防御的态势。

　　　　林风也是第一次操作美国上市公司的收购，相比之前在香港收购腾讯，他深刻体会到，美国的证券市场的成熟，以及各种收购反收购策略的丰富多样，包括资本层面、媒体、公关、游说、诉讼等诸多手段，也让他大开眼界。

　　　　实际上这一系列的操作，大部分都是风行的财务顾问高盛公司，和法律顾问、公关公司等专业机构来进行策划和实际运作，风行自身的管理和并购团队，更多的是配合和学习。

　　　　当然，大主意还是林风拿。

　　　　他只有一个要求，那就是要拿下亚马逊的控股权！

　　　　至少是超过51％的控股权！

　　　　美国证券市场有一点比较好，就是对于强制要约收购没有规范，并不像英国、香港乃至国内，超过30％持股就需要进行强制要约收购。

　　　　林风一开始制定的策略，就不是全盘收购亚马逊，将风行与亚马逊合并。

　　　　事实上，两家公司业务、企业文化、管理方式差异都非常大，如果合并，整合难度不亚于重新创立一家新公司！

　　　　林风的真实意图，是取得亚马逊的控股权！

　　　　只要获得超过51％的绝对控股，风行就可以对外宣称，收购亚马逊成功，并将亚马逊变为风行集团旗下的控股子公司。

　　　　这样，林风和风行就可以享受到未来十年，亚马逊市值飞升所带来的收益，同时作为控股股东，也能在全球电商市场、云计算技术等方面分享亚马逊的成果。

　　　　而只要不进行公司合并，继续保持亚马逊的独立运营，也就能堵上很多美国方面，对于林风比较敏感的中国身份的忌惮和指责。也便于奥观海发挥影响力，来促使监管机构批准这一收购案。

　　　　根据现行美国联邦法律，美国外国投资委员会（CFIUS）享有自由裁量权来审查境外并购方将取得美国企业“控制权”的交易或境外并购方投资美国基础设施、技术或能源资产的交易。

　　　　而CFIUS是一个由美国财政部长担任主席的跨部门政府组织，美国总统有权接受或拒绝其提出的建议。

　　　　所以，即将接任总统的奥观海的倾向性，暗示和默许态度是极为关键的一环！

　　　　时间来到12月底，亚马逊收购案的态势就比较明显了。

　　　　12月18日，亚马逊召开董事会，修改了毒丸计划，规定只有在常规性的年度董事会上被选出的董事才有权终止毒丸计划。为了加强防御，亚马逊董事会还通过了一项“金色降落伞”计划，规定一旦在3年之内由于公司所有权变动而导致管理层解职，公司将支付丰厚解职费。

　　　　12月19日，风行再次提高收购出价，新的报价为1股风行股票＋46美元。相当于77。3美元/股的价格，收购亚马逊流通在外的普通股。

　　　　12月20日，亚马逊董事会决定，如果收购方换购了公司50％以上的股权，那么毒丸计划将自动终止，否则保留毒丸计划，以防止风行所谓drop　and　seep（退出…扫荡）策略（指收购方突然放弃收购，但在几个小时之内就从套利者手中买断股票）。

　　　　12月23日，法院作出判决，冻结了亚马逊的毒丸计划和金色降落伞计划，并规定亚马逊的董事会将承担“露华浓”责任（源自1986年露华浓的案例。当时露华浓的董事花为了阻止恶意收购，决定将公司出售给从事杠杆回购的Frostman公司，并给予该公司锁位期权。在这之后法律规定，当一家公司面临出售时必须首要考虑股东利益。这就迫使公司管理层在决定出售公司时或有收购竞标者时有义务将公司拍卖。）。

　　　　也就是说，亚马逊很难再做出利用杠杆回购和出售资产给第三方。

　　　　而这时，风行集团持有的股份比例已经上升至42％，距离收购成功的51％不远了……

　　　　………………

　　　　林风再一次约贝索斯密谈。

　　　　“Jeff，风行达到51％持股之后，将不会继续谋求更多的股份，也就是说，风行不会通过增发股票的方式，再收购这些增发的股票直到完成90％的控制权，然后再用short　form　merger把其他的股东cash　out。”林风的话，令脸色难看的贝索斯有些惊讶的看着他。

　　　　这个一向以强势而著称的互联网大佬，这一个多月来不太好过。

　　　　他没有想到，林风一个新进才冒起的年轻巨头，在美国各方面的的影响力竟然不输于他！

　　　　无论金融机构、监管机构乃至法院都没有偏向亚马逊……，林风在这次收购中所动用的资源和人脉都令人吃惊。

　　　　可惜贝索斯一时之间找不到能够拯救亚马逊的“白衣骑士”……

　　　　而有实力的几家公司：现金储备比较充裕的谷歌和风行目前关系正好，苹果又对亚马逊这种苦逼的电商模式不感兴趣。其他传统大公司，像石油、制造公司，更是一向不看好亚马逊这家多年亏损的电子商务公司。

　　　　300多亿美元的并购案，可不是小数目！

　　　　一般的公司根本没有实力参与进来，而那些大公司……

　　　　金融危机下，大家的日子都不好过！

　　　　谁那么有闲心，有闲钱，来帮亚马逊啊！

　　　　而从自身的资本实力上，他又不像林风那么财大气粗，没有资金拿出比风行出价的77美元更高的价格，来回购股份。

　　　　一眼看去，几乎就是死局。

　　　　贝索斯已经有种恐怖的预感，或许不久的将来，他就会被踢出这家，自己辛辛苦苦创立了12年的公司……

　　　　即使他内心极为强大，并坚信亚马逊的未来无比辉煌，可此时，还是被一种无能为力的挫折感所笼罩。

　　　　英雄受困于时势，非力所能及啊！

　　　　这次林风相邀，他本来以为是林风想下最后的通牒，本想坚持到底，强硬的回击。

　　　　可林风却表达出，风行不愿赶尽杀绝的态度……

　　　　这是什么情况？

　　　　“Jeff，我一直认为，亚马逊只有在你的领导下，才有可能在未来取得非凡的成就！你之前所做的在物流、技术、仓储、乃至云计算方面的战略布局，我都非常认可，也相信这个世界上没有人会比你做的更好。”

　　　　“上次我们见面时，我就说过，风行和亚马逊在业务上并没有竞争，相反还有所互补，收购亚马逊的目的，是希望加强在电商领域的布局。我认为，未来将会从IT时代变成DT（Data　technology）时代，亚马逊拥有海量的交易数据，这些数据将有着巨大的商业价值，而风行则拥有社交数据、游戏数据等，两家公司侧重的方向不同，但同样都是面向未来，有着巨大潜力和发展空间的公司，我们的联合价值无限！”

　　　　林风继续忽悠道。

　　　　“我收购亚马逊，不是为了赶走你，Jeff，是希望能够合作和分享。如果你愿意的话，我们就不是对手，而是合作伙伴和盟友！”

　　　　“风行在收购51％股份后，就会停止继续收购亚马逊的股份，同时支持你继续担任亚马逊董事会副主席兼CEO，公司管理团队保持不变。当然，董事会进行改组，我将担任董事会主席。……请放心，风行会承诺亚马逊继续独立运营，你以后不会受到太多来自机构股东的问责，而只需要向风行这个大股东负责。我们有足够的耐心，也会全力的支持你的各项决策，等待亚马逊腾飞的那一天！”

　　　　贝索斯沉默不语，林风的话很多都是他隐约中想的未来的战略，对于林风能够这么清晰的说出他的战略布局和未来的梦想，他还是非常惊讶的。

　　　　人们都传说，林风虽然年轻，但在互联网领域的战略眼光无人可比，现在看来倒也不是虚言。

　　　　只是，贝索斯的多么有雄心的一个人！

　　　　被收购是他绝对不甘心的，到现在为止，他心中还在不断思量，是否还有绝地反击的可能性……

　　　　林风耐心的笑呵呵看着他，不以为忤。

　　　　贝索斯可是美国互联网巨头中特立独行，极具野心而且性格强硬的一个人，要说服他可并不容易。

　　　　现在林风也只是借着先机和大势，压过他一头而已。

　　　　良久，贝索斯才无奈的叹了口气。

　　　　他已经尽力抵抗了，但到目前这个局势，已经实在是想不出还有什么手段能够防御风行的收购。

　　　　反收购最重要的其实不是那些所谓的防御策略，什么金色降落伞、毒丸计划、白衣骑士……，都是损人不利己。

　　　　真正的反收购只要有一点就够了，钱！

　　　　只要资金充沛，拿出比收购方报价更高的价格来回购股票！只要抢到足够多的股份，己方的持股超过51％，什么收购都白搭！

　　　　可偏偏，正好遇到金融危机，贝索斯千方百计的去找钱，也没有几家机构愿意拿出救命的资金来帮助亚马逊——他们宁可帮助更有希望收购成功，盈利水平更高的风行！

　　　　本来他还寄希望于监管机构，也委托公关机构进行了大量的游说。

　　　　奈何，风行方面似乎背景更强，就连法院的判罚，也不偏向亚马逊！